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股东会决议可撤销的情形有哪些 有瑕疵的股东会决议有效吗

发布时间:2022年01月22日 来源:南宁企业法律风险防控律师
[导读]:  韦俊律师,南宁企业法律风险防控律师,现执业于广西助力律师事务所,执业以来,坚持“受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用”的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭

 韦俊律师南宁企业法律风险防控律师,现执业于广西助力律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

股东会决议可撤销的情形有哪些

  股东会决议可撤销的情形有哪些根据我国公司法第22条的相关规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。下面由编辑在本文介绍股东会决议可撤销的情形。


  法律依据


  《公司法》第二十二条第二款规定;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;。


  《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》第三条规定;原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理;。因此,《公司法》二十二条之规定,超过60日的不仅仅消灭胜诉权,同时也消灭起诉权,属于除斥期间。


  股东会决议可撤销的情形主要有以下两种:


  召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的股东会决议


  法律规定:


  《公司法》第二十二条第二款规定;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;。


  法条解析:


  该条规定;召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;,主要指股东会的程序违反了法律、行政法规,侵害了其他股东的程序性权益,但并不包括侵害其他股东的实体权益的情形,侵害其他股东实体权益的,属于股东会决议无效的情形。


  需要注意的是,该条中的表决方式违反法律、行政法规或公司章程并非指表决通过的表决权比例,而是指记名、不记名、口头、书面等表决的形式,违反表决通过的表决权比例,应当认定股东会没有做出决议,即股东会决议意思表示不真实,股东会决议不成立。


  内容违反公司章程的股东会决议


  法律规定


  《公司法》第二十二条第二款规定;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;。


  法条解析


  该条规定;内容违反公司章程;,主要指股东会的内容与公司章程相违背,但并不包括侵害未收到通知的股东或投反对票的股东依据章程享有的合法实体权益的情形。后者属于无效的股东会决议。







有瑕疵的股东会决议有效吗

  有瑕疵的股东会决议有效吗根据我国公司法第二十二条规定:;公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。


  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。


  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。;


  在审判实践中,大量被伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的,这种情况通常被认定为股东会的召集程序不符合法律规定。公司法第四十一条第一款规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。


  公司法中之所以规定了公司股东会的召集程序,其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议,以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时,股东该如何保障自己的权益做出明确规定,即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


  需要特别注意的是,公司法关于可撤销决议部分中规定的60日的起算点是;自决议作出之日起;,60日是不变法定期间,区别于诉讼时效,不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定,无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。


  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第三条规定,原告以公司法第二十二条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。所以,当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时,应当在法定期间内提起诉讼,以维护自己的权益。





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